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Droit des sociétés
Constituer, gouverner, faire évoluer la société
Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la liberté statutaire est large et les erreurs de rédaction coûtent cher. Nous écrivons des statuts qui tiennent quand les associés cessent d’être d’accord.
Interventions
Trois moments où le conseil change le résultat
Constitution et choix de la forme
La SRL absorbe aujourd’hui la majorité des projets, mais la SA garde son intérêt dès qu’un investisseur institutionnel entre au capital. Le choix se fait sur la gouvernance visée, pas sur l’habitude.
- Comparatif SRL, SA et société coopérative appliqué à votre projet
- Plan financier et apports en nature avec le réviseur
- Rédaction des statuts et passage chez le notaire
- Inscription BCE, registre UBO et publication au Moniteur belge
Gouvernance et organe d’administration
Un organe d’administration mal délimité expose ses membres à titre personnel. Nous fixons par écrit qui décide quoi, jusqu’à quel montant, et ce qui remonte à l’assemblée générale.
- Délégations de pouvoirs et règles de représentation
- Conflits d’intérêts et procédure de l’article 5:76 CSA
- Tenue des assemblées et registres obligatoires
- Responsabilité des administrateurs et plafonds légaux
Pactes d’actionnaires et opérations sur capital
Le pacte règle ce que les statuts ne peuvent pas dire. Il prend toute sa valeur au moment de la rupture : sortie d’un associé, blocage 50/50, entrée d’un investisseur.
- Clauses de sortie, préemption, drag along et tag along
- Augmentations de capital et droit de préférence
- Émission de warrants et plans d’intéressement
- Restructurations, scissions et transferts de siège
Questions fréquentes
Ce que l’on nous demande le plus souvent
Non. Le CSA a supprimé le capital minimum au profit d’un patrimoine de départ suffisant, appuyé par un plan financier détaillé. Ce plan engage les fondateurs : en cas de faillite dans les trois ans, il est examiné. Nous le construisons avec votre comptable plutôt que de le remplir après coup.
Rarement. La plupart des modifications statutaires d’une SRL ou d’une SA exigent un acte authentique. En revanche, les règlements internes, délégations et décisions de l’organe d’administration se formalisent sous seing privé, ce qui suffit dans bien des cas.
Non. Les statuts sont opposables aux tiers, le pacte n’engage que ses signataires. Une clause du pacte contraire aux statuts reste valable entre les parties mais ne produit pas d’effet à l’égard de la société. C’est pourquoi les deux documents se rédigent ensemble.
Comptez deux à trois semaines entre le premier entretien et la publication, dont environ une semaine pour le plan financier et la disponibilité du notaire. Une constitution urgente en cinq jours ouvrables est possible lorsque les apports sont uniquement en numéraire.
Statuts à revoir ou associé qui entre au capital ?
Envoyez les statuts actuels et le projet ; nous revenons avec une note de deux pages.