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Fusions & acquisitions
Acheter, vendre ou rapprocher une entreprise
Une opération se gagne rarement au closing : elle se gagne dans la due diligence et dans la rédaction des garanties. Nous intervenons côté acquéreur comme côté cédant, jamais les deux dans la même opération.
Interventions
Là où se joue réellement l’opération
Due diligence juridique
L’audit ne sert pas à dresser une liste d’anomalies : il sert à déterminer le prix, les garanties et les conditions suspensives. Nous remettons un rapport hiérarchisé, avec ce qui justifie une renégociation et ce qui relève du bruit de fond.
- Structure du capital, titres et pactes existants
- Contrats clés, clauses de changement de contrôle et exclusivités
- Passif social, CCT applicables et litiges en cours
- Propriété intellectuelle, données personnelles et licences logicielles
Convention de cession et garanties
Le prix figure en première page ; la valeur réelle de l’accord se trouve dans les garanties de passif et leurs plafonds. Nous négocions les seuils, la durée et le mécanisme de recours avant de discuter des virgules.
- Lettre d’intention et clause d’exclusivité
- Ajustement de prix, compte séquestre et earn‑out
- Déclarations et garanties, plafonds et franchises
- Non-concurrence du cédant et accompagnement post-closing
Calendrier
Le déroulé d’une opération de taille moyenne
Douze semaines constituent un rythme réaliste pour une cession de PME sans complication réglementaire. Les opérations qui vont plus vite sont celles où la société cible était déjà en ordre.
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Semaines 1–2
Cadrage et lettre d’intention
Définition du périmètre, de la structure (titres ou fonds de commerce) et du calendrier. Signature d’un accord de confidentialité et d’une lettre d’intention non engageante sur le prix, mais engageante sur l’exclusivité.
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Semaines 3–6
Due diligence
Ouverture de la data room, questions écrites, entretiens avec le management. Rapport d’audit hiérarchisé en trois niveaux : bloquant, à couvrir par garantie, à documenter.
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Semaines 6–9
Négociation de la convention
Rédaction et allers-retours sur la convention de cession, les garanties de passif et les annexes. C’est la phase la plus longue ; la retarder revient à la payer plus cher ensuite.
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Semaines 9–11
Conditions suspensives
Levée des conditions : accords bancaires, autorisations, information-consultation du conseil d’entreprise lorsqu’elle est requise, autorisations sectorielles éventuelles.
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Semaine 12
Closing
Signature des actes, transfert des titres, mise à jour du registre des actionnaires, dépôt et publications. Remise du dossier complet des documents signés.
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Après le closing
Intégration
Suivi des engagements post-closing : earn-out, période de transition du cédant, harmonisation des contrats et des politiques sociales.
Questions fréquentes
Trois points qui reviennent à chaque opération
La cession de titres transfère la société avec l’ensemble de son passé, y compris les risques inconnus ; elle se compense par des garanties. La cession de fonds permet de choisir les actifs repris, mais entraîne le transfert automatique du personnel affecté et un traitement fiscal différent. Le choix se tranche au cas par cas, avec votre conseil fiscal.
En pratique, dix-huit à vingt-quatre mois pour les garanties générales, afin de couvrir au moins un exercice comptable complet, et jusqu’au délai de prescription pour les matières fiscales et sociales. Un plafond exprimé en pourcentage du prix est la norme.
Oui dans plusieurs hypothèses. En cas de transfert conventionnel d’entreprise, la CCT n°32bis impose une information des travailleurs concernés ; le conseil d’entreprise doit être informé et consulté préalablement à la décision lorsque l’entreprise en est dotée. Le calendrier de l’opération doit intégrer ce point dès le départ.
Une lettre d’intention sur la table ?
Faites-la relire avant de signer : c’est là que se fixent l’exclusivité et le calendrier.